莊園的出現，令貧者愈貧，富者愈富。貴族和寺院搶奪荒地和新地，招人耕種，自己坐享其成。一般莊園不是私人物業，國家仍有權在莊園範圍內部份田地徵收官稅，調物則歸莊園擁有，只有一些大貴族大寺院，他們擁有特權，不需繳納年貢給朝廷（稱為不輸之權），朝廷的官僚也不能進入他們的莊園（稱為不入之權），所以他們積蓄大量財富，也不受朝廷約束。但當時這種極端情況在十二世紀以前並不常見。因為莊園圈有大量田地，需要人手耕種，那些不堪苛捐雜稅的浮浪人，乾脆索性逃入莊園，受貴族和寺院僱用，以此逃避國家剝削。雖然莊園制也是一種剝削，但至少莊園能保障他們有田可耕。
土地被莊園化，加上百姓逃離家園，朝廷收入急劇下降，為了挽救財政，於是在畿內設敕旨田（公營田），保障土地免於莊園化，並招人耕種，從中獲利，承和一年（８３４年）針對畿內班田從六年一班延長到十二年一班，望能吸引農民復耕，只要百姓回歸田園，政府就能掌握戶籍，租庸調制才能運行下去，但班給田始終屬於政府財產，農民還是傾向耕種墾田，莊園還是持續擴大。
朝廷的補救措施不只於此。除了畿內地方推行敕旨田，地方上也推行負名田堵制。地方國衙會招請當地田堵（富農）耕種公田，任其自由經營，國衙只從中收取租物，但跟班田制一樣，經營權是有期限的，而且田堵跟國衙常有衝突，導致田堵不想再經營公田，故意荒廢田地，或寄託於貴族，貴族乘勢侵佔這些荒田，藉著開發荒地為名，擴大莊園範圍。
作為朝廷地方政府的國衙也不是省油的燈，這些朝廷任命的國司或者次一級的郡司，本身對朝廷承包一定額度的租稅，對農民則自由操控稅率，利用這個差價賺取收入，並利用這些多餘租物進行高利貸活動（稱為公出舉），謀取暴利。所以百姓逃散，荒田處處，國衙也有部份責任。
延喜二年（９０２年），藤原時平推行莊園整理令，禁止貴族搶購百姓田地房產，禁止貴族佔據山林大澤等自然資源，但成效不彰，百姓逃亡之事仍然不斷發生。
因為藤原時平本身就是大莊園領主。在他之後，國家就再沒有實行班田制的記錄了。
而隨著藤原氏的得勢，朝野內外更多人想巴結藤原氏，希望依附藤原氏，自己也沾一點利益，這些人也把自己的田地作為禮物寄進給藤原氏，於是藤原氏毫不費力地積存大量莊園土地。在藤原時平身故的一百年後，攝政的藤原道長，位極人臣，三名女兒分別嫁給三位天皇，是個歷史記錄，《小右記》歎曰「一家立三后，古今未曾有」，他帳下的莊園自然不會少。所以他有一流芳百世傳耀千古的名句：「この世をば わが世とぞ思ふ 望月の 欠けたることも なしと思へば」，意即整個世界就像為我而生，如同滿月一樣，再沒有不足的地方。大有人生如此夫復何求之慨。
貴族和寺院的莊園愈來愈多，遍及全國各地，他們坐鎮中央，自然無法親自管理，於是委任家臣為莊官，到現地管理莊園，督促農人交稅和徵收稅項，。莊官管理的莊園地，與地方國司（律令制下每一分國的司長，原本由中央官僚擔任）管理的公領地，原則上是河水不犯井水，實際上則如上述負名田堵制，國家的公領輾轉落入莊園領主手中。而莊園的擴張，直接使朝廷收入大減，但與班田制情況不同的是，朝廷尚可透過法令誘使百姓回歸田地恢復生產，但對於貴族和寺院的特權卻無可奈何，因為損害貴族和寺院利益，政治代價太高，所以只好放任自流，而敢這樣做的勇士，我們知道後來有後醍醐天皇，但他的建武新政嚴重損害武士利益，下場自然不好，道理就在此處。可見自從藤原氏掌權以來，到武家政權出現，天皇權威一直旁落，自有其原因。
我們已知道全國田地大致分為公領地和莊園地，而莊園地也不是全屬藤原氏一家（就算藤原氏內部也分成幾十支庶流），公領地和不同家族或者寺院的莊園有時毗鄰而居，久而久之，自然會有邊界的爭執。於是莊園領主聘請專責軍事的下級貴族，到現地守衛莊園，或與鄰居協商解決紛爭，這些下級貴族本來在都城過得不甚如意，但成為貴族和寺院的家臣，馬上升價十倍，在地方上橫行無阻，這就是武士的濫觴。
當時的土地關係大致如此（可按圖片放大）：
平安時期初，天下相對太平，天皇有更多精力去做人，導致皇室成員愈來愈多，已經被莊園侵蝕了收入的朝廷，難以供養龐大的皇室團隊，只好將部分皇室降為臣籍，最有名的可數嵯峨源氏、清和源氏以及桓武平氏。當然降為臣籍的皇室不只這三位天皇的兒子，其後各代天皇的子孫同樣包含在內。這些被降為臣籍的皇子皇孫到哪裡去呢？朝廷養不起他們，只好自食其力，其中有部份就成為上述貴族和寺院的「莊園打手」，在地方上找尋第二人生。
這些皇胤雖然在朝廷裡沒有甚麼地位，但是到了地方村落就是十分尊貴的賓客。他們既是莊官，又是武士，比起在京都養尊處優的大貴族大寺院，他們更緊貼日常實務，與農民有更緊密的聯繫，於是逐漸培養自己的勢力，組織郎黨（由有力農民組成），而這些地域武士集團的領袖，有一個雅號叫做「棟梁」。
這些莊官武士，理論上仍是貴族和寺院的屬下，莊園的年貢仍然會落入貴族和寺院這些領主手上，但莊官武士有的是武力，他們平日勤練弓馬，一身武功用在解決地方衝突和侵略戰爭上面，因此受莊園領主重用，甚至被提拔出任檢非違使等警察職位。另一方面，這些莊官武士會糾合地區內的同族，組成武士團，例如河內源氏、甲斐源氏、伊勢平氏等等。發生在十世紀的平將門之亂，就可見這些武士領著自己的部曲互相攻打，而當時距離皇胤降為臣籍僅二百年左右（平將門的曾祖父高見王便是親王的兒子，前後不過四代而已），可見武士階層的崛起相當快速。
武士團成為大貴族的私家軍隊、爭權奪利的棋子，兩大武士集團——源氏和平氏，也因此走上對立、對決之路。平安時期因為對抗藤原家的專政，天皇遜位後另立院政，朝廷因此有藤原家把持的天皇，以及院政的上皇（或法皇），亦因此常有皇位之爭。皇位之爭又牽涉貴族的利益，導致貴族內訌和衝突，既然有衝突就有武士登場的舞台。十二世紀中葉爆發的保元之亂和平治之亂，大致上都是這種性質。由於武士團是皇室貴族間鬥爭的力量，所以具有影響力，足以決定一方生死，已不是當初降為臣籍時那般無關重要。
保元、平治兩亂的結果，就是平清盛的得勢。那時候的平氏一門，幾與大貴族無異，壟斷朝廷高職，獨佔日宋貿易，也佔有大量莊園（多集中在西日本），富貴聚於一身，《平家物語》裡他們囂張宣稱「非平家者，皆人非人」，霸氣程度比藤原道長有過之而無不及。而平清盛死後不久，平家就被關東武士源賴朝一族消滅了。源賴朝於１１９２年就任征夷大將軍，開創鎌倉幕府（一派說法認為１１８５年朝廷批准全國設置地頭守護為鎌倉幕府之始）。這段歷史相信大家耳熟能詳，毋需贅述。
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