紀州藩主德川茂承
紀州王國即是和歌山藩，江戶時代領有五十五萬五千石，是幕府德川御三家之一，擁有繼承將軍的資格。自從八代將軍德川吉宗以來，各代將軍都是出自紀州系統，包括最後一任將軍德川慶喜，雖然是水戶出身，但他就任將軍前繼承了御三卿之一的一橋家，也可以勉強算是紀州系統。由於出產將軍的關係，和歌山藩上下充滿自豪感，在幕末時代，理應是最忠實的佐幕派。
在江戶時代，各藩大名必須執行參勤交代，即藩主到江戶留居一年，而每次參勤交代，都有一大隊家臣伴隨大名前往江戶，聲勢浩大，所經之市街驛站都會變得熱鬧起來。據說，每年四月是大名前往江戶的時期，為了避免道路擁塞，紀州藩會特地提早到三月出發。每次交代，紀州藩行列從武士家臣到百工職人，約有三千人，攜帶各種生活和交際用品，裝備絢爛奪目，百姓俯伏道旁歡送，場面十分壯觀。
在大老井伊直弼的謀劃下，紀州藩主德川慶福繼任為第十四代將軍，改名德川家茂；紀州藩主從缺，由伊予西條藩主松平茂承接任，後者拜將軍家茂為養父，改姓德川，如無意外，德川茂承會是下一任將軍人選。
元治元年（１８６４年）八月第一次幕府征伐長州戰爭之中，德川茂承獲任命為總督。總督只是虛銜，實際則由幕府老中負責帶兵作戰，德川茂承希望擔任先鋒，替紀州藩爭取戰績和名譽，卻被幕府拒絕，總督之位更被撤換，引起德川茂承不快。
一年後的第二次征伐長州戰爭中，德川茂承再次獲委任為總督，他再度提出擔任先鋒的請求，同樣被拒絕，更被幕府索求獻上十萬兩作為軍資金，於是他辭退總督職務，拒不出戰，在征討軍大本營廣島「袖手旁觀」。
據說從此之後紀州藩與幕府產生嫌隙，以致將軍德川家茂死後，德川茂承拒絕接任將軍，結果改由時任將軍後見職的一橋慶喜繼任。
當時紀州藩陷入財困多年，德川茂承一直希望推動藩政改革，只恨不得人才；他想起了在藩領過著退隱生活的老師津田出，便特地去請教改革之策。津田出是南北朝名將楠木正成的後代，戰國時期移居紀州，世代出仕紀州藩。他精通蘭學和徂徠學，年輕藩主德川茂承曾向他習學，只因津田出不願做官，才辭職歸隱山林。這時德川茂承向他請教改革之策，津田出便寫下建議書，名為《御國政改革趣法概略表》，提出多項改革方案，包括了發展電力和機械生產、裁減冗員、派遣留學生赴歐美學習、創建現代軍隊、削減家臣俸給、讓武士和商人從事農業生產、從農民中徵兵等等，這些措施大膽創新，以當時風氣來看可說是相當前衛，就算同時期長州藩的改革，亦不見得這樣徹底。德川茂承聽了十分高興，便請老師出山，任命他為「御前代理」，地位如同藩主代理人，讓他全權負責改革。
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| 津田出 |
不巧這一年發生了「伊呂波號事件」（紀州藩船「明光丸」與土佐海援隊用船「伊呂波號」在瀨戶內海相撞，導致後者沉沒，造成人員及貨物損失），紀州藩被判賠償八萬三千餘兩予土佐藩；當時的八萬兩相當於現今一百六十億日圓左右，鉅額賠款嚴重打擊紀州藩剛有起色的財政狀況。
（根據土佐藩佐佐木高行晚年自述的《勤王秘史佐佐木老侯昔日談》，記載紀州和土佐雙方折衝多時，最後為著時局變化，雙方最終協議以七萬兩賠償了事。賠償金於當年十一月七日交付完畢，八日後坂本龍馬即遭到暗殺。當時有人認為紀州藩懷恨在心，所以暗殺龍馬，後來經過調查後已排除了這個說法。）
不久政府變天，德川慶喜奉還大政，辭官納地，新政府挑釁德川家，觸發鳥羽伏見之戰。紀州藩奉幕府命令前往大坂助陣，但由家老水野忠幹率領的紀州藩兵並沒有積極參戰。戰爭爆發後僅五天，德川慶喜便乘黑逃離大坂城，丟下包括紀州兵在內的一眾幕軍在當地，待第二天他們驚覺慶喜不在時，士氣頹喪，登時作鳥獸散，部份幕軍逃入紀州領內，德川茂承給予秘密保護，將他們送回江戶。新政府得勝後，向紀州藩追究罪責，水野忠幹辯稱是為了勸說德川慶喜自重才前往大坂，並沒有與新政府為敵的打算，為了向新政府表示恭順，藩主德川茂承更親自上洛，卻被新政府扣留起來。
為了籌措軍費應付戊辰戰爭，新政府以紀州藩出兵太少為由，強向紀州索要十五萬兩黃金，由於藩主被扣押作人質，這做法可說是與勒索無異。紀州藩才剛支付伊呂波號的賠償金，沒有多餘的錢財，好不容易湊到三萬兩，實在不能再付了。
紀州藩走投無路，只好請求剛在新政府任職的陸奧宗光想辦法解決。
陸奧宗光出生於天保十五年（１８４４年），戊辰戰爭當時才二十五歲。他本姓伊達，父親伊達千廣是紀州藩士，因行政才幹而備受重用，他同時也是一流的學者，著有史論《大勢三轉考》，偏偏仕途不順，因為提倡尊王攘夷而被家老逮捕和幽禁，獲釋後脫藩參加攘夷活動，又被藩政府抓回和歌山再度幽禁。伊達千廣第一次被幽禁時，陸奧宗光才九歲，一家生計沒有著落，因而陸奧宗光幼時生活艱苦，對出身的紀州更沒什麼歸屬感可言。陸奧宗光長大後離家到各地流浪，一邊打工一邊學習，更積極參與政治活動，結交各方志士，尤其受坂本龍馬影響最深。陸奧宗光先後進入勝海舟的神戶海軍操練所和加入坂本龍馬的海援隊，同時遊走於各方勢力尋覓救國之道，更有幸獲得英國公使巴夏禮和公使館秘書薩道義會見，陸奧侃侃而談，給他們留下深刻的印象。陸奧年方弱冠，以一介浪人之身竟能與英國公使會談，可謂際遇非凡。在龍馬被暗殺後，陸奧宗光遷怒於紀州藩的三浦休太郎，竟不念同鄉之情，糾合海援隊同志一同襲擊三浦所在的天滿屋旅館。陸奧宗光對紀州的感情大抵如此。
他既受坂本龍馬思想感染，明白攘夷的無謀，在新政府成立之際，便率先向岩倉具視建言放棄攘夷主義，與外國建交，並謂自己已事先跟英國公使達成協議，新政府應盡快通告各外國公使，爭取各國的承認。岩倉具視對這位名不見經傳的小伙子十分欣賞，便提拔他擔任外國事務局御用係。陸奧宗光因此加入新政府，後來曾有一段時間離任、入獄，重獲自由後得伊藤博文重用，歷任農商務大臣、外務大臣等職位，以甲午戰爭後和伊藤博文一同作為日方代表與中方交涉最為有名。
因為陸奧宗光在新政府任官的關係，德川茂承便求請他代為說項，但陸奧還未放下父親被貶的怨恨，本來不願幫助紀州，但他經不住德川茂承再三誠求，最後還是答應替紀州斡旋，免除紀州應繳的軍費金，並釋放德川茂承歸國，但條件是紀州必須起用津田出進行藩政改革，而這條件正合德川茂承的心意。
陸奧宗光
陸奧宗光之所以要求紀州藩改革，有說是因為他對薩長土肥賢愚不分搶佔新政府主要職位一事強烈不滿，所以希望藉著紀州自強，向新政府無聲抗議，打破薩長藩閥的壟斷。
唯一的難處是當年正是德川茂承親自罷免了津田出的職務，今天厚顏請他復出，難免尷尬。津田出本來託病拒絕，但德川茂承親自拜訪津田，並深切表示悔意和改革的決心，成功讓津田點頭答允。
明治二年（１８６９年）一月，津田出開始推行第二次改革，這次有了藩主站台支持，全藩上下一心，津田可以大刀闊斧行其所是。首先他把俸給二十五石到五百石的家臣削薪到不足六斗，沒有職位的家臣可以到其他地方生活，自由選擇職業，如此一來可以大幅減輕藩的財政支出。
接著他把藩政府的部門都裁撤，成立公用、會計、刑法、軍務四個中央部門，擇吏不問出身，只以行政才能為條件，既可節省人事成本之餘，又能提升行政效率。
最重要的是改革軍制。津田出復用當年嘗試過的農民徵兵制，規定居住在紀州且年滿二十歲的男子必須服兵役三年，擴充了兵源，除了步兵以外，還設置炮兵、工兵、輜重兵等兵種，同時延請普魯士軍官卡爾克彭擔任紀州藩軍事顧問，將未接觸過兵事的農民兵訓練成為具戰鬥力的西式近代化軍隊。在後來明治四年（１８７１年）廢藩置縣之時，紀州藩已建立步兵六個連隊、騎兵一個連隊、砲兵兩個連隊、工兵一個連隊，兵力達二萬人之多。據說陸奧宗光後來曾私下對人言，紀州要出動十萬軍隊也不成問題，薩長也不足懼。
除此之外，紀州藩利用省下來的家臣俸祿，向外國軍火商購買槍炮，並建設兵工廠生產兵器，一天就能生產出一萬發子彈。
新政府征伐蝦夷共和國的最後階段，紀州藩異軍突起，驚動了新政府以及歐美各國駐日部門。他們紛紛派人到和歌山視察，對煥然一新的景象讚嘆不絕。尤其是近代化軍隊，堪可與新政府軍匹敵，使新政府不得不提高警覺，或許他們害怕德川家利用這巨大的力量號召各藩舉事，新政府根基未穩，將有大廈傾倒之虞。當時新政府尚糾纏於實行徵兵制與否，而紀州的陣容間接促使日後新政府成立御親兵和落實徵兵制。
廢藩置縣之時，新政府自然擔心紀州的動向，紀州藩也留意各藩的態度，一時間劍拔弩張，處理稍有不當，說不定會觸發內戰。所幸各藩為著早日擺脫財困而甘願放棄藩籍，紀州也就放棄對抗，新政府不費一兵一卒便完成危險任務。紀州藩和軍隊順利解散，僅留下令人讚嘆的改革神話。
津田出因為改革成功而名聲大噪，大久保利通稱讚他為非凡的人物，甚至有人把津田出與西鄉隆盛、大久保利通和木戶孝允合稱「維新四傑」。據說西鄉隆盛曾親自拜訪津田出，向他請教改革的要訣，更邀請他擔任首相，以全日本為對象實施改革。當然，津田出並沒有出任首相——當時尚未有內閣總理大臣一職，而新政府首腦太政大臣則有三條實美在，非津田出所能擔任），但他先後出任和歌山縣大參事及大藏少輔，不足一個月託病辭官（一說是爆出金錢醜聞而離職），復官後在陸軍省任職，兼任元老院議官，直到退役。
至於知人善任而且勵精圖治的德川茂承，在明治新政府實行徵兵令和秩祿處分後，眼見舊紀州藩士族陷於窮困，竟自掏腰包成立援助組織「德義社」，購買農地並利用土地收入建設學校，協助窮困的舊士族就學，讓他們學習技能投入社會，可說是一代名君。
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