大內重弘卒於元應二年（１３２０年），繼任者為嫡子弘幸。如第二節所述，元寇侵日後有戰功者得不到賞賜，對幕府心生不滿，動亂時有發生，加上幕府執權者失政失德，家臣爭權，以致民心散亂，使幕府管治進入衰退期。
且將時間往前回溯。鎌倉幕府自初代將軍源賴朝之後，政治實權便掌握在外戚北條家手中，北條家以執權身份世世代代把持著幕政，幕府將軍反成傀儡。承久之亂（承久三年，１２２１年）後，朝廷衰敗，幕府得勢，竟能參與皇位繼承問題的議決。
寬元四年（１２４６年）後嵯峨天皇讓位給年僅四歲的太子後深草天皇，繼續參與朝政；長大後的後深草因患病在正元元年末（１２６０年）被迫讓位給胞弟龜山天皇。此後，後嵯峨上皇無視後深草，示意立龜山的皇子世仁親王為太子，但是皇位繼承還在未有定案之前，後嵯峨卻駕崩了，他生前留下讓幕府決定皇位繼承者的指示，但幕府不敢擅自決定，詢問太后後決定由龜山襲位天皇。文永十一年（１２７４年）龜山傳位於皇太子，是為後宇多天皇，後深草得悉後憤而出家，朝臣西園寺實兼成功游說幕府支持後深草，積極推動後宇多天皇讓位給後深草的太子（伏見天皇），後深草自己當起上皇，實行院政。當時是幕府執權北條時宗執政時期，相當於蒙古來襲期間。自此以後，皇裔分成兩脈，由後深草一脈（稱「持明院派」）與龜山一脈（稱「大覺寺統」）交替繼任天皇，是為南北朝的肇端。
兩統交替實行約半個世紀，到了大覺寺統的後醍醐天皇時期。其時幕府雖然政治敗壞，但是與朝廷持明院統關係深厚，他們計劃讓先帝後二條天皇（大覺寺統，後醍醐之兄）的太子邦良親王接任天皇，邦良親王病死後，幕府又密謀迫使後醍醐讓位給持明院統的量仁親王，種種陰謀詭計令後醍醐極度不安。後醍醐有心終結兩統交替的惡習，讓自己的子孫世代為皇，於是興起倒幕的念頭，他先後委任他的皇子護良親王和宗良親王到比叡山任職住持，統合僧兵作為倒幕的生力軍，但是在準備起兵之前被朝臣察覺，密告幕府，幕府於是大興問罪之師，後醍醐抱著三神器（註１）匆忙離開京都，到南面的笠置山據城死守，但寡不敵眾，後醍醐被幕軍擒獲。幕府按承久之亂先例，將後醍醐發配到隱岐島，另一方面擁戴量仁親王登基，是為光嚴天皇。時為元弘元年（１３３１年），是次兵革被稱為「元弘之亂」。
幕府的行為激起公憤，有志之士紛紛起兵勤王，而後醍醐天皇在第二年（元弘二年，北朝正慶元年，１３３２年）在名和一族的協助下逃出隱岐島，並正式高舉旗幟，號召天下討幕。另一方面，幕府派遣足利尊氏前往鎮壓勤王軍，足利尊氏卻背叛幕府，攻擊京都六波羅；在東國舉兵的新田義貞，則攻下了鎌倉，幕府終告滅亡。
元弘三年（北朝正慶二年，１３３３年），長門探題北條時直率領防長豪族東上攻擊官軍，大內弘幸亦在陣中。探題軍在伊予星之岡一役遭到陣中的長門豪族厚東氏背叛，結果敗退長門，其後雖然聯合九州探題的軍勢，卻仍不敵官軍夾攻，逃往海上，鎌倉幕府最後一支力量被殲滅。
回歸京都的後醍醐天皇急不及待實行他的「建武新政」，希望重振皇權，制度方面廢除了幕府、攝關組織，撤去光嚴天皇的年號（正慶），結束兩統交替，規定由自己的子孫繼承天皇之位，除此之外還有各種各樣新政策。在諸種廢立當中，後醍醐獨保留了地頭、守護制度，摒除了幕府和光嚴所任命的人事，賞賜討幕有功的臣下為地方守護。大內弘幸因為六波羅探題的身份，又曾參與北條時直攻擊伊予，因此被後醍醐新政所捨棄，周防守護一職（註２）由庶族長輩鷲頭長弘（大內重弘之弟，即大內弘幸叔父）擔任。鷲頭長弘既任守護，也成為大內一族的惣領（一族之長），他有意削弱同族的勢力，讓自家獨大，其時大內家氏寺冰上山興隆寺被疑似鷲頭家代官縱火焚燬，但礙於鷲頭家背後的靠山，大內弘幸敢怒不敢言，只得吩咐興隆寺僧徒重建寺院（《興隆寺文書》）。
因為後醍醐急欲獨攬大權，對人事作出激烈的變動，自然損害了一些人的利益，故此新政不得人心可想而知。足利尊氏趁著奉命鎮壓北條遺臣的機會，揭起叛旗，打敗了奉命追討的新田義貞，卻敗於楠木正成和北畠顯家等官軍，逃命到九州。
足利尊氏善於籠絡人心，很快就集結兵力反撲京都，於兵庫合戰中擊敗新田義貞和楠木正成，成功返回京都，並迫使後醍醐交出三神器，讓光明天皇（光嚴之弟）登上帝位；後醍醐帶著三神器再度逃出京都，將朝廷遷移到奈良吉野，因在京都南方，故稱「南朝」，與之相對，呼光明天皇朝廷為「北朝」。翌年（南朝延元三年／北朝曆應元年，１３３８年），北朝授予足利尊氏征夷大將軍之職，史學界一般視此為室町幕府正式成立之年；再翌年（南朝延元四年／北朝曆應二年，１３３９年），後醍醐在失意之中駕崩。
其後因為足利幕府內部鬥爭加劇，使足利直冬（尊氏庶子）出奔九州，集結地方勢力對抗父親尊氏；此外，後醍醐第十一子滿良（常陸）親王流落到西國，是為南朝在西國的延伸。雙方因有共同的敵人（足利尊氏）而關係密切。以石見、安藝為界，南朝、足利直冬與北朝軍勢周旋角力，而位處前線的大內弘幸、弘世父子看準機會，於南朝正平六年（北朝觀應二年，１３５１年）正式擁護常陸親王，並就任南朝的周防守護，脫離了鷲頭長弘的控制。
同年鷲頭長弘病逝，由他的兒子弘直繼任守護職，大內弘幸父子乘機討伐鷲頭家，不在話下。翌年（南朝正平七年，北朝觀應三年，１３５２年）大內弘幸去世，由大內弘世繼承家業。大內弘世當時才二十八歲，是個不世出的俊傑，後世多所讚頌，近世史學家御薗生翁甫在其著作中不吝譽辭，稱他「天資英邁」、「壯歲氣銳」、「極富權略」、「新進有為」（《大內氏史研究》）。事實上，大內家在室町、戰國二百年維持鼎盛實力，正是弘世打下的基礎，可謂中興之主。
鷲頭長弘一死，大內弘幸父子馬上攻打鷲頭家位於周防東部的根據地都濃郡鷲頭莊。雙方各有援助，鷲頭家一方有內藤藤時在末武築城，擋住大內家東進之路，大內弘世則把庶家陶弘政調配到都濃郡若山富田，牽制同郡的鷲頭家。經過白坂山、高鹿垣、新屋河內等地的戰鬥，大內弘世逐漸取得優勢，終於在正平九年（北朝文和三年，１３５４年）迫使鷲頭家降服。鷲頭家降服在當時具有重大意義，首先大內弘世重奪大內家惣領地位，其次掃除了周防國內的北朝軍勢，為南朝在強敵環伺的狀況下爭取立足之地。
統一周防之後，大內弘世將兵鋒轉向鄰國長門，在正平十三年（北朝延文三年，１３５８年）一月攻下長門守護厚東義武的根據地霜降山城（現今山口縣宇部市），厚東義武敗走豐前門司，投靠北朝的九州探題一色範氏麾下。同年大內弘世就任南朝的長門守護。周防、長門兩國作為大內家根基之地，便是從此開始。
另一方面，在足利直冬和懷良親王的領導下，在九州構築了南朝最大版圖。北朝九州探題一色範氏父子節節敗退，加上大內弘世奪得防、長兩國，隔絕了北朝對一色範氏的援助。一色範氏曾借兵給厚東義武回去長門東山再起，但效果有限。當時京都便有傳言說南朝軍勢會大舉東上，足利幕府為了挽救九州劣勢，先後委派細川繁氏和斯波氏經擔任九州探題，但是斯波氏經在豐後長者原合戰大敗於南朝軍隊，逃到周防。這時候足利幕府竟想到勸誘大內弘世歸順北朝，於是透過管領細川賴之去接觸大內弘世，而弘世竟然一口答應了。
在南朝得勢的環境下，大內弘世居然選擇改投北朝，確實匪夷所思。在大內家的角度，不論對南朝或者北朝都沒有必須效忠任何一方的道德責任，故此學者普遍視之投機行為，因為大內家跟隨南朝撲滅九州探題，並沒有利潤可圖，但是利用防、長兩國的兵力去協助北朝反擊的話，大內家將可乘機進軍九州，擴大領土。尤其北九州的博多港，是海外貿易的基地，兵家必爭之所，從日後的歷史看，大內家歷代可是大費周章，為求保住這個貿易基地，所以即使大內弘世覬覦此地，亦不難想像。
大內弘世在正平十七年（北朝貞治元年，１３６２年）投靠北朝之後，原北朝長門守護厚東義武旋即歸順南朝。大內弘世隨即出兵九州豐前與南朝軍作戰，但南朝軍在九州有雄厚實力，大內弘世敗於南朝軍，受困於香春岳城，無奈與南朝軍談和才能返回周防。
正平二十一年（北朝貞治五年，１３６６年）大內弘世上洛拜見二代將軍足利義詮，並將所帶鉅額錢貨和珍貴舶來品物分贈將軍近臣以及演藝各界名人，其慷慨豪邁氣派贏得幕府上下一片讚頌，使他聲望高漲（《太平記》），所以即使大內弘世在前線作戰不利，在金錢攻勢下，威名不減反增，猶勝從前。同年，大內弘世與石見國人益田氏合作，將南朝勢力逐出石見，獲幕府授予石見守護職。
且說厚東義武逃到九州後，曾有一段時間接受南朝援助返回長門，其最後的史料記錄出現在正平二十三年（北朝貞治七年，１３６８年），他向厚狹正法寺寄進了一口銅鐘，以及向棚井八幡宮寄進土地，此後便沒有厚東家的記錄，因此估計厚東家最早在這個時間被大內弘世徹底消滅，換句話說，大內弘世最早在這一年正式轄有周防、長門兩國。
註（１）：三神器為八咫鏡、八尺瓊勾玉和草雉劍。天皇持有三神器，即視為正統的證明。
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